Vous êtes entrepreneur mais vous savez qu’il existe un nombre de protections incontournables. Parfois, vous êtes tenté de remettre au lendemain des contrats en pensant les étudier quand vous aurez du temps libre. Vous êtes un entrepreneur ? Vous envisagez de faire entrer des investisseurs à votre capital ? Faut-il obligatoirement rédiger un pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaires : un contrat facultatif mais indispensable
Le pacte d’actionnaires est un contrat signé entre les actionnaires d’une entreprise. Il vise à régir les grandes règles de vie entre les signataires. Ce sont les règles du jeu qui complètent les statuts de l’entreprise. Il n’est, bien entendu, absolument pas obligatoire de signer un pacte d’actionnaires entre associés.
Pacte ou statuts ?
Même si beaucoup des dispositions du pacte peuvent être insérées dans les statuts, le pacte présente l’avantage de la confidentialité et d’avoir des règles de modification plus strictes que les statuts. En fait, ces deux outils se complètent pour construire une gouvernance adaptée.
Clauses type d’un pacte d’actionnaire
Il est fréquent de retrouver dans les pactes des clauses de gouvernance renforcée (visant à faire valider des décisions importantes : budget, recrutements, cessions d’actifs…), des clauses d’agrément (visant à autoriser l’arrivée de nouveaux actionnaires), des clauses de sortie conjointe (visant à permettre la sortie de tous les actionnaires si certains vendent leurs actions), des clauses d’entraînement (visant à s’assurer que tous les actionnaires cèdent leurs actions si une majorité veut sortir),…
3 bonnes raisons (entre autres) de signer un pacte d’actionnaires
- Négocier un pacte n’est jamais simple et cela fait souvent ressortir des divergences de vues entre les futurs associés. Mais mieux vaut avoir cette discussion en amont que le jour J au pied du mur ! Rédiger un pacte est aussi une manière de s’assurer d’une convergence de vues entre actionnaires.
- Un pacte évite dans bien des cas des situations de blocage liées à un investisseur ultra minoritaire et désintéressé de la marche de la société. Les clauses d’entraînement sont ainsi très utiles et évitent les chantages possibles d’un actionnaire qui comprend son pouvoir de nuisance s’il n’apporte pas ces titres à une opération pourtant approuvée par la majorité.
- En tant qu’actionnaire minoritaire, le pacte est aussi un moyen de vous protéger d’un actionnaire majoritaire abusant de sa situation et ne vous offrant pas de garantie de sortie. Si vous êtes business angel, exigez également un pacte.
Dans tous les cas, la rédaction d’un pacte nécessite l’intervention d’un professionnel du droit spécialisé. Prenez un conseil juridique habitué à la rédaction de ce type d’acte très spécifique.