Lors d’une création d’entreprise la question est souvent posée, pour ceux qui veulent adopter une forme sociétale, du montant du capital social de l’entité à créer. Depuis les lois DUTREIL le capital minimum d’une société de type SAS ou SARL ou dérivées, a été fixé à 1 euros. Mais est-ce bien là le bon montant ? Si sur un plan psychologique, le ministre considérait que cet euro symbolique était libérateur de l’initiative d’entreprendre. Tous les conseils d’entreprises vous diront que ce principe est illusoire ! En effet le capital d’une société se doit de correspondre à plusieurs réalités.
Capital social d’une entreprise : quelles caractéristiques ?
Le capital social est le point commun de toute société. Élément constitutif obligatoire lors de la rédaction des statuts, le capital social est composé d’apports en numéraire (sommes d’argent) et/ou d’apports en nature (biens autres que de l’argent) mis à disposition de la société par les associés ou actionnaires lors de sa création. En échange de ces apports, les associés reçoivent des parts sociales, les actionnaires des actions.
Le capital social doit répondre à 3 obligations :
- être non fictif : l’associé se doit de jouir d’un droit incontestable sur le bien qu’il apporte au capital
- être fixe : à l’exception des sociétés bénéficiant d’un capital variable, le capital d’une société ne saurait évoluer sans modification des statuts de la société
- être intangible : un associé ne peut récupérer son apport au capital social avant la dissolution de la société.
Par ailleurs, selon la forme juridique de votre société, un montant minimal de son capital social peut être exigé. C’est notamment le cas pour la société anonyme et la société en commandite par actions, dont le montant du capital social est de 37 000 € minimum.Les sociétés à capital variable
Toute société, à l’exception de la société anonyme et des sociétés coopératives, peut opter, lors de la rédaction de ses statuts pour une clause de variabilité de son capital. Elle peut alors faire varier sans formalisme son capital social, à la hausse ou à la baisse, en respectant les limites d’un capital minimal et maximal, à indiquer dans les statuts.
Comment déposer le capital social de votre entreprise ?
Par Bercy Infos, le 12/02/2019 – Formalités administratives
Le dépôt de capital social est une étape obligatoire lors de la création d’une entreprise. Mais qu’est-ce que le capital social d’une société ? À quoi sert-il ? Comment et auprès de qui le déposer ? Toutes nos réponses !
Capital social d’une entreprise : de quoi parle-t-on ?
Le capital social c’est la valeur d’origine de l’entreprise, représentée par des sommes d’argents (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) et/ou des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires.
En contrepartie de leur participation, ces derniers reçoivent des parts sociales ou des actions.
À savoir
Tous les « apports » ne peuvent pas être considérés comme du capital social. Par exemple, les apports dits « en industrie », comme les connaissances techniques ou professionnelles, le savoir-faire non brevetable, l’expérience, l’activité, les relations qu’une personne met au service de la société, etc…sont exclus du capital social. Principalement parce que l’estimation de leur valeur est complexe et que les tiers ne peuvent donc pas les utiliser comme garantie de leurs créances sur la société.
Pour en savoir plus sur la distinction entre le capital social et les autres types d’apports (actif social, actif net social, capitaux propres, patrimoine social, etc.), vous pouvez consulter le site infogreffe.fr.
Capital social d’une entreprise : à quoi ça sert ?
Le capital social est un élément indispensable et obligatoire de la création d’une société, mais son utilité perdure dans le temps. Concrètement, le capital social sert principalement :
- de base ou de clé de répartition des pouvoirs au sein de la société : ainsi, le droit de vote de chaque associé ou actionnaire aux assemblées générales ainsi que le montant du bénéfice à percevoir sous forme de dividende, sont fixés en proportion du montant du capital social détenu. À noter cependant que cette règle n’est pas intangible et qu’une distribution différente des pouvoirs et des droits peut être prévue dans les statuts de la société
- de mode spécifique de financement : il peut par exemple servir à compenser les pertes temporaires d’une société sans fonds propres suffisants, ou éviter au moins provisoirement sa cessation des paiements.
Dans une moindre mesure, pour les créanciers de la société, le montant du capital social représente une garantie sur leur créance ainsi qu’un voyant de contrôle de la santé financière de la société.
Capital social d’une entreprise : auprès de qui le déposer ?
Le dépôt consiste en une remise d’une somme d’argent sur un compte bloqué. Les fonds doivent être déposés et encaissés auprès d’un dépositaire qui peut être :
- une banque
- la Caisse des dépôts et consignations (CDC)
- un notaire.
Dépôt du capital social : les pièces à fournir
Pour effectuer un dépôt de capital, il est nécessaire de fournir les informations suivantes au dépositaire :
- la demande de dépôt conforme au modèle proposé
- les statuts
- le règlement du dépôt accompagné d’une attestation indiquant la provenance des fonds
- la pièce d’identité du déposant et des autres créanciers de l’entreprise
- la liste des souscripteurs l’adresse de la société et du représentant de la société.
Capital social d’une entreprise : quels apports minimum ?
Le montant minimum du capital social est de :
- 1 € pour une SARL, SAS, SASU, SNC ou EURL (capital minimum libre)
- 37 000 € pour une société anonyme (SA)
- 18 500 € pour une coopérative de forme SA
Il n’est pas obligatoire de verser la totalité du capital social lors de la création de la société. Le versement peut être échelonné dans le temps (le reste du capital doit cependant être versé dans les 5 ans) avec un minimum fixé à :
- 20 % pour les SARL
- 50 % pour les SA et les SAS
Le dépôt de capital social s’opère par la remise de fonds (apport en numéraire) qui sauf indication contraire, peut prendre la forme :
- d’un chèque de banque émis par un établissement bancaire domicilié en France
- d’un virement bancaire
- d’espèces
À savoir
Le dépôt des apports en numéraires doit intervenir avant la signature des statuts de la société.
Capital social d’une entreprise : comment est-il notifié ?
Le capital social n’est pas figé, et peut évoluer par la suite. Pour autant, lors de la création de la société, son montant doit :
- être inscrit à l’actif de la société
- être déclaré lors de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS)
- être mentionné dans les statuts
- apparaître à la suite de la dénomination sociale et de la mention de la forme juridique de la société, sur tous les documents destinés à des tiers, notamment : les courriers, les devis, les factures, les annonces, les publications diverses, les mentions légales du site internet, etc.
Capital social d’une entreprise : comment débloquer les fonds ?
Après le dépôt du capital social effectué et l’immatriculation de la société réalisée, les fonds peuvent être débloqués. Pour cela, le ou les gérants doivent présenter l’extrait Kbis (extrait constatant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés).
Les fonds peuvent alors être virés sur un compte courant ouvert au nom de la société et le ou les gérants peuvent donc en disposer librement pour les besoins de la société.
Sur le plan économique
Lorsque le créateur est en phase d’élaboration de son projet, il prépare un plan d’affaires qui se traduit par un compte de résultat prévisionnel pluriannuel, et une prévision de trésorerie y attachée. Ces deux éléments vont mettre en exergue, le fonds de roulement nécessaire au cycle d’exploitation, et le besoin en fonds de roulement immédiat pour assurer le passage des premiers mois. Car, il faut toujours se rappeler que la trésorerie de l’entreprise, nerf de la guerre entrepreneuriale, lors d’une création, est d’abord une trésorerie négative, tant il faut assumer le règlement de fournisseurs, de salariés, de l’état et des organismes sociaux, avant que d’avoir encaissé des sommes en provenance des clients. Un axiome existe, dans les grands équilibres comptables, qui est le suivant : « Fonds de Roulement – Besoin en Fonds de Roulement = Trésorerie +/- » En conséquence à la création d’une entreprise, par le capital social, il faut prévoir cette trésorerie qui constituera l’engagement irréversible du créateur dans son entreprise.
Sur le plan de la confiance
L’absence de capital social vis-à-vis des tiers est un point négatif. L’entreprise « ne fait pas sérieuse » si elle sous-capitalisée. La valeur minimum du capital social est fonction, aussi, de l’activité prévue pour l’entreprise. Il est clair qu’une entreprise de services en matière de conseil aura un besoin de fonds de roulement différent de l’entreprise à vocation industrielle travaillant avec la grande distribution. Il s’agira donc d’adapter le curseur vis-à-vis d’un montant de capital social qui rassure, et donne de la « crédibilité »
Sur le plan financier
Le capital social (et lors de la vie sociale de l’entreprise – les capitaux propres- [Capital social + réserves + ou – report à nouveau]) est ausculté par les financiers de l’entreprise qu’ils soient banquiers ou investisseurs. Par exemple le ratio d’endettement rapporté aux capitaux propres, sera facteur déclencheur ou non soit d’un financement d’investissements, soit de la possibilité de mettre en place une facilité de caisse. Sur un autre plan, les banques contraintes par les règles de Bâle 2 puis bientôt de Bâle 3, ont désormais des impératifs de s’assurer que la hauteur des capitaux propres de l’entreprise emprunteuse, correspond à une hauteur suffisante permettant ainsi de ne pas déclencher une présomption de risque à venir.
Sur le plan juridique
La vie d’une entreprise n’est pas toujours un long fleuve tranquille, et des épisodes de déficits peuvent intervenir. La hauteur du capital social peut permettre d’éviter de constater que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié de celui-ci. Outre les formalités juridiques que cela procure, ce fait entraîne immédiatement une information au greffe du tribunal de commerce et en conséquence, a, des répercussions sur les rapports avec l’ensemble des tiers de l’entreprise.
À quel moment le capital doit-il être déposé ?
Le capital social doit être déposé dans une banque, à la caisse des dépôts et consignation ou chez un notaire, avant l’immatriculation de votre société et même avant la signature des statuts. La somme déposée sera bloquée jusqu’à l’obtention de votre Kbis. Sur présentation du kbis, preuve d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce de votre entreprise, la banque ouvrira un compte au nom de votre société et vous aurez ainsi accès à cette somme. Sachez que si vous avez des difficultés à trouver une banque, vous pouvez toujours vous rendre à la caisse des dépôts et consignations.
Selon les formes juridiques, les exigences ne sont pas les mêmes :
- pour la SCI, aucune preuve de dépôt n’est exigée par le tribunal de commerce lors de l’immatriculation ;
- pour l’EURL et la SARL, il convient de fournir au dossier une attestation de dépôt des fonds de la banque, du notaire ou de la caisse des dépôts et consignation. À défaut, il faut indiquer dans les statuts, les coordonnées précises de la banque ;
- pour la SASU et la SAS, il faudra obligatoirement fournir une attestation de dépôt des fonds.
Attention, la date du dépôt des fonds devra être antérieure à la date de signature des statuts.
Peut-on facilement modifier son capital ?
Une fois votre société immatriculée, si vous souhaitez modifier le capital, il faudra procéder à un dossier complet :
- la rédaction d’un procès-verbal de réduction ou d’augmentation de capital ;
- une modification des statuts ;
- une annonce légale dans un journal habilité ;
- une formalité au tribunal de commerce.
À noter qu’il existe la possibilité d’opter pour un capital variable. Ce mécanisme est peu fréquent et adapté à certaines situations bien particulières. Il permet de fixer un capital minimum et un capital maximum. Entre ces deux montants, le capital pourra varier de manière plus flexible.
Capital social : pourquoi le modifier ?
La modification du capital social peut poursuivre plusieurs objectifs.
Son augmentation peut viser à consolider financièrement une entreprise rencontrant des difficultés, afin de rembourser des dettes par exemple. On procède alors à une recapitalisation.
La modification du capital social peut aussi faire suite à l’arrivée d’un nouvel associé, qui intègre la société et fournit un apport au capital afin de se voir attribuer des parts sociales.
Renforcer le capital social de votre société peut permettre de renforcer sa crédibilité et constitue une plus-value à mettre en avant dans sa communication.
Enfin, vous pouvez aussi souhaiter réduire le capital social de votre entreprise, notamment afin d’optimiser sa gestion financière.
Modification du capital social : quelles démarches effectuer ?
Les démarches à effectuer afin de modifier le capital social de votre entreprise varient en fonction de la nature de la modification (augmentation ou réduction) et les caractéristiques de l’apport (en numéraire ou en nature).
Ce qu’il faut faire pour réduire le capital social ou l’augmenter en numéraire
- Tenir une assemblée générale extraordinaire décidant de la réduction ou de l’augmentation du capital social
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Faire enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire auprès d’un service de la publicité foncière de votre département
- Faire inscrire les modifications au registre du commerce et des sociétés auprès du greffe du tribunal de commerce en adressant:
- les statuts actualisés de votre entreprise
- le cerfa n°11682*04 complété
- le procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire
Ce qu’il faut faire pour augmenter en nature le capital social
- Faire évaluer l’apport en nature par un commissaire aux apports*, désigné à l’unanimité des associés ou actionnaires, ou à défaut d’accord, par le Président du tribunal de commerce
- Déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport du commissaire aux apports
- Tenir une assemblée générale extraordinaire, 8 jours après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, afin de décider de l’augmentation du capital social
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Faire enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire auprès d’un service de la publicité foncière de votre département
- Faire inscrire les modifications au registre du commerce et des sociétés auprès du greffe du tribunal de commerce en adressant:
- Les statuts actualisés de votre entreprise
- le cerfa n°11682*04 complété
- le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
* Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports lorsque la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 € et que le montant total des apports en nature n’excède pas 50 % du capital social.
A la création de l’entreprise, il ne faut pas négliger de constituer un véritable capital social pour l’entreprise que l’on crée. Dans la vie de l’entreprise, il faut savoir conforter les capitaux propres, et parfois pratiquer des augmentations de capital. Il est à noter que sur ce dernier point quelques incitations fiscales demeurent. N’hésitez pas à consulter votre expert-comptable et votre avocat, ensemble ils sauront vous orienter sur la bonne voie.