Société civile immobilière (SCI)

L'équipe Dynamique Entrepreneuriale     20/09/10    
Adaptable à des situations très diverses, la société civile immobilière (SCI) permet de constituer une structure juridiquement indépendante pour dissocier immobilier et entreprise tout en finançant les locaux et en les mettant à disposition de la société.

Pourquoi dissocier l'immobilier de l'entreprise?

Si une procédure collective est ouverte à l'encontre de la société d'exploitation, ses immeubles professionnels seront préservés grâce à la SCI. Toutefois, cette protection ne joue qu'à certaines occasions et le juge peut décider d'étendre la procédure collective à la SCI s'il considère qu'elle présente un caractère fictif ou qu'il existe une confusion patrimoniale entre les deux entités. Tel sera le cas s'il est prouvé qu'il y a eu transfert d'actifs sans contrepartie entre les deux sociétés

Dans le cas d'une entreprise familiale, la SCI permet de préparer la transmission de l'entreprise à l'enfant jugé le plus apte à en assurer l'exploitation tout en attribuant à ses frères et/ou soeurs des parts de la SCI via un testament ou une donation-partage. Cela évite notamment la mise en vente de l'entreprise suite à l'indivision constituée entre héritiers suite au décès de l'entrepreneur.

L'actif immobilier représente un poste lourd dans le bilan d'une entreprise. Or, les immeubles ne sont pas des outils de production à moins qu'ils ne soient spécifiques à certaines activités 

De fait, d'éventuels acquéreurs accorderont davantage d'importance à d'autres biens productifs afin de déterminer la valeur de l'entreprise. Une entreprise dépourvue d'actif immobilier est plus facilement cessible puisque les acquéreurs ne sont alors pas tenus d'acheter les immeubles.

La SCI peut permettre de bénéficier de revenus fonciers complémentaires lorsqu'une entreprise lui verse un loyer correspondant à la valeur locative du bien immobilier. Constitué pour l'essentiel de ces loyers, le bénéfice de la SCI est réparti entre les associés selon leur part dans le capital. Cela constitue pour les associés et l'exploitant un revenu foncier complémentaire imposable au titre de l'impôt sur le revenu, une fois les charges déduites. En cas de cession de l'entreprise, cette source de revenus pourra être conservée.

Pourquoi une SCI ?

La création d'une SCI peut permettre de bénéficier de certains avantages fiscaux.

L'investissement résulte des loyers versés par l'entreprise à la SCI qui, une fois créée, permet donc de se constituer un patrimoine immobilier à moindre coût. Toutefois, ces loyers ne dépassent pas en général le montant des remboursements d'emprunt et des intérêts. En raison de la dégressivité des intérêts, les associés de la SCI devront progressivement payer des impôts fonciers plus onéreux alors même qu'ils ne toucheront pas de bénéfices. Ils doivent en tenir compte le plus tôt possible en établissant un plan prévisionnel réalisé selon la durée de l'emprunt.

L'entreprise peut déduire les loyers et charges de son bénéfices à condition qu'ils correspondent à la valeur locative réelle des lieux. Dans le cas contraire, l'excédent est considéré comme étant le résultat d'un acte normal de gestion entraînant une réintégration dans le bénéfice imposable de l'entreprise. Mieux vaut donc veiller à faire apprécier la valeur locative du bien immobilier par l'expert auprès des tribunaux.

En principe, les frais d'acquisition des immeubles par la SCI ne sont pas déductibles sauf si la société opte pour l'impôt sur les sociétés. De même, même si la SCI n'est pas assujettie à la TVA puisqu'elle exerce une activité de nature civile, elle peut opter pour l'application de la TVA sur les loyers encaissés. Cela permet à la fois de récupérer la TVA grevant l'immeuble et d'économiser le droit de bail.

Si l'entreprise rencontre des difficultés et que la responsabilité du dirigeant est mise en jeu, la saisie des parts sociales qu'il détient présentera logiquement moins d'intérêt pour les créanciers que la saisie d'un bien immobilier.

Comment constituer une SCI?

Le centre de formalité des entreprises (CFE) possède le formulaire de déclaration de société ainsi que la liste des pièces à fournir. Vous le trouverez auprès du greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social de la société.

Au minimum, la SCI compte deux associés, personnes physiques ou morales. Si parmi eux figure un mineur non émancipé, sa participation nécessite l'aide de son représentant légal. Les associés ont la liberté de rédiger les statuts, utiliser des modèles pré-imprimés ou demander les conseils d'un professionnel. La rédaction des statuts d'une SCI étant chose délicate, cette dernière solution est vivement recommandée. L'intervention du notaire n'est indispensable que si un apport d'immeuble ou d'un bail supérieur à 12 ans a été effectué. Elle est toutefois recommandée lorsque la SCI est constituée entre époux pour éviter qu'elle ne soit requalifiée en donation déguisée.

Que faut-il mentionner dans ces statuts?

Diverses informations doivent figurent dans les statuts de la SCI :

  • la forme de la société
  • les apports en espèce, nature ou industrie, réalisés par chacun des associés pour définir leurs droits dans le capital social
  • la dénomination de la société avec, si besoin, une vérification préalable de sa disponibilité auprès de l'Institut national de la propriété intellectuelle (INPI)
  •  le siège social fixé librement par les statuts qui doit être réel
  • le capital social sans minimum requis et avec une possible libération différée
  • l'objet purement civil, c'est-à-dire limité à l'acquisition et à la gestion de biens immobiliers
  • la durée de la société qui, au maximum, atteint 99 ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS)
  • les modalités de fonctionnement : le nombre de gérants, l'existence d'une rémunération éventuelle et l'obligation de rendre compte de leur gestion une fois par an à l'assemblée des associés. À défaut de disposition en sens contraire des statuts, un gérant peut être révoqué par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les associés doivent résumer les engagements ou les dépenses réalisés pour le compte et au nom de la société en formation jusqu'au jour où les statuts sont signés dans un acte annexé. Ils donnent aussi mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux pour réaliser de nouveaux engagements jusqu'à ce que la SCI soit immatriculée. Cet acte entraînera la reprise automatique de ces engagements.

Une fois rédigés et signés par tous les associés, les statuts doivent faire l'objet d'un enregistrement auprès du Centre des Impôts en quatre exemplaires timbrés. Alors que cette formalité est désormais gratuite, il convient de s'acquitter du droit de timbre fixé à 6€ par page recto-verso. Cette somme est réduite de 50% si la page n'est pas utilisée recto-verso et s'il y figure la mention « Face annulée, article 905 du Code général des impôts. » À noter enfin que, si l'immeuble a été apporté en nature, l'acte doit être publié aux hypothèques.

L'avis de constitution de la SCI doit être publié dans un journal d'annonces légales et comporter la dénomination de la société, sa forme, son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les nom et adresse du ou des gérants et le RCS auprès duquel la société est immatriculée. Cette formalité coûte aux alentours de 150€.

Deux exemplaires des statuts, enregistrés et timbrés, doivent être déposés auprès du CFE accompagnés de diverses pièces : l'acte de désignation du ou des gérants s'ils ne figurent pas aux statuts, une fiche d'étatcivil pour le ou les gérants assortie d'une déclaration de non-condamnation, la lettre de demande de publication dans un journal d'annonces légales ou le journal lui-même, un justificatif du siège de la société et les frais d'immatriculation. Dès lors, la SCI est en cours d'immatriculation. Elle ne sera officiellement constituée qu'au jour de son immatriculation au RCS.

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