Réussir sa cession d'entreprise

L'équipe Dynamique Entrepreneuriale     01/10/09    

1re étape : Retenir une valorisation de l'entreprise et préparer la cession

Lorsqu'un chef d'entreprise souhaite céder sa société, il doit réaliser une valorisation de cette entreprise qui doit pouvoir se justifier auprès du futur cessionnaire par des éléments objectifs. Cette valorisation repose sur les données comptables de l'entreprise.

Il est recommandé de préparer la future cession en tentant d'optimiser la présentation de ses comptes, mais aussi l'organisation juridique de son activité et de faire procéder, s'il est nécessaire, à des opérations de transformation, d'augmentation de capital, de cessions de titres pour obtenir un actionnariat cohérent et ce, afin de présenter sa société dans les meilleures conditions possibles et permettre une juste évaluation.

2e étape : Les négociations entre le cédant et le cessionnaire

Le ou les cédant(s) et l'acquéreur potentiel doivent négocier sur les points majeurs de la cession (objet, prix, modalités de paiement, date de réalisation de l'opération de cession etc.)
Si les parties trouvent un accord de principe sur ces différents points, il est conseillé de faire appel à un professionnel qui rédigera une lettre d'intention résumant les grandes lignes de l'opération de cession projetée, fixant les conditions et le calendrier projeté.

3e étape : Les audits

Le cessionnaire doit faire procéder, ensuite, à l'audit juridique, social, administratif et comptable de l'entreprise qu'il souhaite acquérir.

Il lui est recommandé de déterminer les experts qu'il souhaite voir intervenir selon leur domaine de compétence (avocats pour l'aspect juridique et social, experts-comptable pour les domaines comptables et fiscaux).

Le cessionnaire devra s'assurer, notamment de la valorisation retenue pour la société et que la gestion passée de la société n'emporte pas d'irrégularités. Il est conseillé d'interroger notamment le chef d'entreprise sur ses rapports avec l'administration fiscale (date des contrôles, redressements éventuels etc.) ainsi que sur les litiges en cours ou patents.

Cette étape est cruciale et permettra aux parties d'instaurer une transparence nécessaire à la validité des opérations de cession. C'est sur les résultats de cet audit que reposera la rédaction de la garantie de passif.

4e étape : La garantie d'actif et de passif

Pour que l'opération de cession soit parfaitement bordée juridiquement, le cessionnaire devra exiger qu'il lui soit consenti une convention de garantie d'actif et de passif.
Une telle convention permettra à l'acquéreur de limiter les risques inhérents à la société qu'il acquiert. Elle a pour objet de garantir des éléments comptables, juridiques et sociaux qui ont permis de valoriser la société lors des négociations.

5e étape : L'acte de cession

Cette étape peut être formalisée par un protocole s'il existe des conditions suspensives à l'acte de cession ou, à défaut, directement par l'acte de cession.

Il s'agit avec ce document de prévoir l'ensemble des détails de l'opération. Un tel acte aménagera notamment la phase post-cession : non-concurrence du vendeur pendant une durée et sur un périmètre déterminé, présence dans l'entreprise ou non du chef d'entreprise vendeur ou des « hommes clés » pendant une durée déterminée pour assurer la transition.