Reprise d’entreprise : le closing, le passage du relais au cédant

Thierry Lamarque     07/11/17    
Reprise d entreprise : le closing, une fin ou un moyen ?

Le closing constitue l’objectif, pour ne pas dire le Graal, de tout repreneur. Pendant des mois, voire des années, le candidat à l’acquisition d’entreprise va déployer ses meilleurs efforts, son énergie, ses compétences, ses ressources, pour atteindre ce but… qui n’en est pas un ! Le closing n’est qu’une étape, certes importante, qui doit amener le repreneur à devenir un bon chef d’entreprise.

Comme en politique, certains prétendants se révèlent bien meilleurs candidats que lorsqu’ils ont accédé au pouvoir (l’inverse est vrai aussi). Le closing constitue un tel point de cristallisation dans le parcours « repreneurial » que le repreneur en perd souvent de vue le véritable objectif de sa démarche.
En caricaturant à peine, qu’observe-t-on ?

Un repreneur professionnel

- qui a fait l’effort d’acquérir une culture de la reprise d’entreprise en s’informant, en multipliant les contacts avec des experts, parfois même en suivant un programme de formation à la reprise d’entreprise.
- qui s’entoure de conseils lui évitant des faux-pas dans les domaines techniques (expert-comptable, avocat, conseil-acheteur…).
- qui fédère autour de son projet un consensus familial et financier (banquiers, fonds d’investissement…)
Grace au sérieux de sa démarche, le repreneur professionnel devient alors… un chef d’entreprise amateur!

Un chef d’entreprise amateur

• qui ne découvre véritablement l’entreprise que le jour où il « débarque » au sein des équipes.
• qui n’a de légitimité aux yeux du corps social que celle de l’acheteur.
• qui est bien souvent perçu comme un « corps étranger », un élément de risque, si ce n’est un danger pour les collaborateurs affectivement liés à l’ancien dirigeant.
• qui se retrouve seul à la tête d’une entreprise, « lâché » par ses conseils dont le contrat s’achève habituellement au moment du closing.
• qui n’a pas préparé la gestion de sa relation avec le cédant, souvent délicate pendant la période d’accompagnement.
• qui n’a pas sérieusement bâti un plan de communication vis-à-vis de ses nouveaux collaborateurs (1ère réunion avec les équipes, présentation du projet d’entreprise)

alors pour réussir : les étapes clefs jusqu’au closing

1. L'accord de confidentialité : lettre signée du repreneur par laquelle il s'engage à ne pas faire un mauvais usage des informations du cédant.
2. Le dossier de présentation : la signature de l'accord de confidentialité déclenche l'envoi d'un premier dossier de prise de contact (le "dossier de présentation"), parfois désigné sous son nom anglais d'Information memorandum("Info mémo").
Ce dossier contient :
- une présentation de l'entreprise,
- son activité,
- sa clientèle,
- ses moyens de production,
- son organisation
- ses chiffres significatifs.
3. La première rencontre : un échange essentiel pour la suite des négociations entre le repreneur et le cédant.
4. La lettre d'intention : après une seconde rencontre et quelques échanges visant à clarifier les interrogations du repreneur, vous pouvez demander de recevoir une lettre d'intention.
Cette lettre d'intention stipule :
• la compréhension de l'activité de l'entreprise par le repreneur,
• ses caractéristiques principales,
• un ordre de grandeur du prix et une méthode pour son estimation,
• un calendrier prospectif (ce que le repreneur prévoyait de faire pour avancer et sous quels délais),
• les points essentiels sur lesquels le repreneur souhaitait mener son analyse.
5. La signature définitive : l’acte de cession, dit « closing ».
Pour signer ce document, les différents financeurs doivent fixer la date de paiement.
Le repreneur ou parfois le cédant effectuent avant le closing les procédures administratives obligatoires (immatriculation, publicité de l’acte, enregistrement de l’acte de cession et des nouveaux statuts au service des impôts...).

Quels sont les points à négocier pour arriver au closing ?

Tous les points suivants ne sont pas à négocier. Il est nécessaire de bien choisir les points sur lesquels il est possible de faire des concessions en amont.
o Le prix.
o Les conditions de paiement (comptant, crédit vendeur).
o Le crédit-vendeur (c’est un accord établi par le vendeur du paiement différé dans le temps d’une partie du montant de la transaction. Ce crédit est pour le repreneur une source de financement qui viendra se substituer à une partie du crédit bancaire.
o Les clauses de compléments de prix (earn-out), (c’est moyen qui permet d’indexer une partie du prix de cession sur les résultats futurs de l’entreprise. Négociée lors de la transmission, cette clause permet au vendeur, après avoir déjà touché une partie du prix au moment de la cession, de bénéficier ensuite d’un éventuel complément de prix.
o L’affectation des résultats de l’année en cours,
o Les garanties d’actif et de passif (niveau, franchise, garantie…). La garantie de passif (c’est l’engagement du cédant qui assure au repreneur que la structure achetée possède bien les qualités sur lesquelles il a fondé son prix et de prévoir, le cas contraire, un dédommagement, notamment dans le cadre d‘une augmentation de passif liée à des faits dont l’origine est antérieure à la reprise (litige avec un salarié, un client, un fournisseur, l’Etat, etc.)
o La durée et la forme de l’accompagnement du cédant,
o Les clauses de non-concurrence,
o Les clauses suspensives
(audit, obtention d’un crédit, obtention d’un résultat …).
Le simple bon sens voudrait que le repreneur prépare sa prise en mains de l’entreprise avec autant de professionnalisme que celui dont il a fait preuve pour aboutir au closing. C’est pourtant rarement le cas ! Le brillant repreneur se transforme alors en dirigeant maladroit qui enchaîne les erreurs pendant la période fondatrice des 100 jours post-acquisition.
Combien de belles opportunités sont ainsi gâchées par des repreneurs impréparés à endosser leur nouveau costume de chef d’entreprise ?
Plutôt que d’improviser, ces repreneurs devraient méditer la célèbre phrase d’Abraham Lincoln : « Si j’avais huit heures pour abattre un arbre, j’en passerai six à aiguiser ma hache. »

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