Quelles sont les solutions de sortie du capital pour les actionnaires ?

L'équipe Dynamique Entrepreneuriale     14/12/15    
quelles solutions sortie capital actionnaires

En cas de conflit entre actionnaires ou avec les dirigeants de la société, il peut devenir urgent pour un associé de quitter le capital et de récupérer son investissement. Dans ce domaine, les actionnaires font face à une situation réglementée, qui ne leur accorde qu’une marge de manœuvre restreinte. Selon les différents cas de figure, quelles sont donc les manières de quitter le capital d’une entreprise ?

Les clauses de sortie

Lors de la création d’une entreprise, un pacte d’actionnaires (dans une SA) ou un pacte d’associés (dans une SARL) peut être passé par écrit. Ils offrent un cadre légal à diverses situations susceptibles d’apparaître par la suite et fixent les relations entre les différents actionnaires. Des clauses de sortie spécifiques permettent d’établir les conditions selon lesquelles l’un des associés peut quitter le capital de l’entreprise. Il existe deux clauses de sortie : la plus classique, dite alternative, prioritaire ou conjointe, et celle qualifiée parfois de « roulette russe ». Dans le premier cas, la clause permet à un actionnaire de céder ses parts au capital au moment de la sortie d’un autre associé, à condition de trouver un acquéreur bien entendu. Cependant, cette solution peut s’avérer délicate, surtout si la clause stipule qu’un même acquéreur doit reprendre l’ensemble des parts des associés sortants. La clause dite de « roulette russe » permet quant à elle de provoquer la sortie d’un des deux actionnaires principaux en cas de litige.

Les dispositions prévues dans les statuts

Il existe une alternative à cette situation avec la SAS (Société par Actions Simplifiée) dont les statuts peuvent trancher sur la question de la sortie du capital. Ceux-ci prévoient en effet un grand nombre de clauses afin de faire face à toutes les éventualités, et comprennent le plus souvent des clauses de sortie. Si les statuts de la SAS ont bien été déposés au greffe, ils ont valeur de pacte d’associés et devront donc être respectés par tous. Ces accords sont à consulter en priorité par tout actionnaire souhaitant quitter le capital de l’entreprise. De manière générale, il est considéré dans ce type de statuts que les actions de la SAS peuvent être cédées à tout moment à des investisseurs tiers si la majorité des associés valide ce transfert de parts.

La négociation interne

Cependant, il arrive que ces précautions aient été négligées lors de la fondation de l’entreprise, et qu’aucune clause de sortie ne soit prévue. Il est possible aussi que les statuts ne prévoient une sortie du capital que si un repreneur accepté par tous les associés est trouvé et qu’il n’y ait pas de consensus sur cette question. En cas de proposition de rachat, les associés ont un droit de préemption sur les parts, mais rien ne les oblige pour autant à réaliser cette opération ou à la valider. Il se peut alors que l’actionnaire qui souhaite sortir du capital se retrouve bloqué. La solution est de passer par des négociations internes, notamment au cours de l’assemblée générale annuelle, afin de convaincre d’autres actionnaires de racheter les parts. Si la chose est impossible, seul le recours à un avocat permettra de définir les droits de l’actionnaire et de favoriser une sortie à l’amiable.

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