L’art de négocier avec le cédant

L'équipe Dynamique Entrepreneuriale     02/03/11    
Les points de vue du repreneur et du vendeur sont par définition antagonistes et les discussions vont permettre de se connaître, de poser les points d’accord et surtout de voir si des solutions peuvent être trouvées sur les points de friction

Quels sont les éléments de la négociation ?

Pour la reprise d’une entreprise :
• la valorisation de l’entreprise,
• les dates d’arrêté des comptes pour fixer les éléments de prix et de garantie de la garantie,
• les éléments du prix : prix de base, éléments de prix complémentaires (clauses de earn out), crédit vendeur,
• le calendrier de la vente et les délais,
• les conditions de la passation de pouvoir,
• la clause de garantie de passif lors de la reprise de parts sociales.
Pour la reprise d’un fonds de commerce :
• le contrat de bail,
• la valeur des actifs cédés (qu’est ce qu’un fonds de commerce) : matériel et agencements, clientèle, nature de l’emplacement…,
• les stocks,
• la reprise des salariés. 

Sécuriser dès que possible le cadre des négociations

La confidentialité : il faut savoir dès le départ quelles sont les informations auxquelles vous aurez accès et ce qui est considéré comme confidentiel par le vendeur. Il faut aussi que vous sachiez quelles sont les personnes que vous pourrez rencontrer dans l’entreprise, en plus du dirigeant. Il peut aussi s’agir de partenaires extérieurs à l’entreprise : clients, fournisseurs, banques…etc. Lorsque le vendeur passe par un intermédiaire, la signature d’un accord de confidentialité est un préalable à toute rencontre avec le dirigeant.

L’exclusivité : tant que vous n’avez pas d’engagement de la part du vendeur, considérez que vous avez des concurrents. Réussir à obtenir l’exclusivité est déjà une victoire même si la guerre n’est pas encore gagnée.
La rédaction d’une lettre d’intention permet de rassurer le cédant sur le sérieux de votre démarche. Dans cette lettre, les éléments clés de la promesse de vente sont repris et son acceptation par le cédant vous engage vis-à-vis de lui. Dans d’autres cas, le point de vue du cédant est exactement inverse : il préfère avoir le choix jusqu’au bout et ce sera à vous de lui expliquer votre position.
L’accès à un niveau d’information suffisant : votre capacité à obtenir les informations sur l’entreprise en dit beaucoup sur la maturité du chef d’entreprise cédant dans sa démarche de cession et son intérêt pour votre proposition. Sa position peut être d’en dire le moins possible mais la votre est forcément opposée.

La question du prix : le dossier d’évaluation de l’entreprise permet de lever un certain nombre de points de discussion entre vous et le vendeur et, bien qu’essentiel, ce point n’est pas le seul élément de discussion. Voici un rappel des points à vérifier avant de négocier le prix :
• Avez-vous les fonds propres nécessaire à l’acquisition de l’entreprise et à son développement ?
• L’entreprise que vous rachetez peut-elle supporter le montage financier envisagé ?
• Le prix demandé par le vendeur est-il réaliste par rapport au marché (opérations réalisées dans le même secteur) et est-il en phase avec votre analyse économique ?
Au delà du prix affiché, les négociations vont donc très vite porter sur la valorisation d’éléments précis. 

Comment mettre toutes les chances de votre coté lors des négociations ?

Gardez bien en tête vos limites et vos objectifs. Bien souvent, on s’engage dans une discussion en cherchant avant tout à faire valoir sa proposition. Mais il ne faut pas oublier de prendre le temps de connaitre votre interlocuteur et de vous assurer de ses motivations réelles.

Vous devrez donc, au fur et à mesure, vous faire une idée des points de négociation réels c’est-à-dire des points sur lesquels les deux parties peuvent trouver un compromis sans aller au-delà de leurs limites et de leurs objectifs respectifs.

Préparez bien les rendez-vous et fixez dès que possible un calendrier comprenant les étapes clés de vos discussions. Les choses ne se passent jamais comme prévu mais cela permet de recadrer les discussions.
N’hésitez pas à vous appuyer sur des tiers : Si le tête-à-tête avec le vendeur est indispensable, vous aurez besoin d’un conseil extérieur pour vous aider à bâtir vos propositions mais aussi à dénouer certains désaccords.

N’oubliez pas les aspects psychologiques dans votre relation avec le dirigeant qui veut transmettre son entreprise :
• veillez à la qualité de la relation de part et d’autre,
• mettez-vous à la place de votre interlocuteur et cherchez à comprendre quel est son univers, quelles sont ses valeurs, ses priorités et ses attentes,
• sachez dire non,
• soyez toujours positif lorsque vous formulez des critiques sur l’entreprise,
• gardez votre bon sens en toutes circonstances même si vous êtes enthousiaste,
• reformulez toujours les points d’accord obtenus pour éviter les malentendus.

Les erreurs à ne pas commettre !

• Ne pas savoir rompre :
- en cas de désaccord substantiel avec le vendeur,
- face à de faibles chances de succès dans la négociation,
- face à un interlocuteur peu fiable,
• Ne pas se fixer des limites dans le temps : des négociations qui s’enlisent bénéficient rarement à l’acquéreur,
• Poursuivre des discussions sur des bases irréalistes en termes de financement,
• Ne pas demander de contreparties à de concessions,
• Ne pas envisager toutes les solutions possibles,
• Promettre le changement,
• être seul ou mal accompagné,
• Risques sociaux,
• Détection de risques et de litiges latents.