Comment organiser une Assemblée Générale ?

L'équipe Dynamique Entrepreneuriale     16/10/17    
comment organiser assemblee generale

Au cours de chaque exercice, le gérant d’une entreprise a l’obligation de convoquer au moins une fois les actionnaires ou associés en Assemblée Générale (AG) pour la définition des grandes lignes de fonctionnement et l’approbation des comptes. Cette formalité doit être remplie conformément aux dispositions statutaires et légales de la société. Voici les étapes et règles à respecter pour la réussite d’une AG.

Les dispositions à prendre avant de convoquer une AG

En fonction de la forme juridique de l’entreprise, le dirigeant ou le gérant doit arrêter les comptes et réaliser certains documents importants :
- les comptes annuels composés de quatre documents : l’inventaire, le compte de résultat, le bilan et l’annexe ;
- le rapport de gestion : ce document fait l’état des lieux général de la société. Il décrit sa situation au cours de l’exercice clôturé, son évolution, les grands évènements qui se sont déroulés entre la date de clôture de l’exercice et celle de la réalisation du rapport et, si possible, le montant de chaque dividende versé au cours des 3 derniers exercices.
Un mois avant la convocation de l’assemblée générale, le dirigeant doit mettre à la disposition des associés, au siège social, un dossier complet contenant les documents cités ci-dessus. Dans la majorité des cas, ils sont directement transmis directement au comité d’entreprise, aux associés et au commissaire aux comptes.

Qui convoque ?

Dans une SARL, l’assemblée est convoquée par le gérant. En cas de carence ou de refus de convoquer, seul le commissaire aux comptes peut y pourvoir, sous réserve que la société en soit dotée. Les associés ne peuvent eux que demander en justice la désignation d’un mandataire dont le rôle sera de convoquer une assemblée. Un tel dispositif est cependant contraignant et onéreux et il n'y est concrètement fait recours qu'en cas de désaccord profond avec le dirigeant.
En SAS, le président a compétence pour convoquer l’assemblée, mais les statuts peuvent déroger à cette règle et prévoir des modalités spécifiques, notamment en permettant une convocation par les associés. Une telle clause est particulièrement utile et il est bon d'y penser lors de la constitution de la société.

Quel est le  contenu de la convocation ?

Une convocation contient l’indication du lieu, date et heure de tenue mais aussi tous les éléments nécessaires pour permettre aux associés de voter en toute connaissance de cause sur l’ordre du jour qui leur est communiqué et dont la liste varie selon l'objet de l'assemblée. Le dirigeant doit notamment transmettre le texte du projet des résolutions qui, très concrètement, correspond à la trame du futur procès-verbal.
Toute l'attention doit être portée sur la rédaction de ce document afin qu'il soit clair et dépourvu d'ambiguïté en vue du vote. Il est rédigée par le dirigeant et les associés n'ont pas de droit acquis à imposer des résolutions à l'ordre du jour : en cas de désaccord, ils devront avoir recours à un mandataire désigné en justice.
Le respect de ce formalisme, pour contraignant soit-il de prime abord, est un gage de sécurité de l'assemblée qui est ainsi appelée à se tenir et donc un gage de stabilité pour l'entreprise.
Même dans les sociétés dépourvues de tension entre associés il est essentiel de s'y tenir, sauf à être certain que tous seront présents ou représentés.

Quand faut-il convoquer une AG ?

Selon la législation française, les associés ou actionnaires doivent approuver les comptes de la société au cours d’une AG au plus tard dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. Par exemple, si les comptes de la société sont clôturés le 31 décembre 2017, l’AG doit se tenir avant le 30 juin 2018. Toutefois, les dirigeants peuvent adresser une requête de prolongation de ce délai au président du tribunal de commerce. Le cas échéant, l’entreprise peut être sanctionnée pénalement.

Quel est le mode de convocation d’une assemblée générale ?

L’avis de convocation d’une assemblée générale doit être envoyé aux actionnaires ou associés, par lettre recommandée, au moins 15 jours avant la date fixée. Cependant, les statuts de l’entreprise peuvent prévoir un délai supérieur.
Dans l’avis de convocation, l’ordre du jour doit être clairement détaillé. Les actionnaires pourront donc poser leurs questions aux dirigeants par écrit. Ainsi, ils auront le temps de préparer les réponses avant le jour J. Attention, le non-respect de ces dispositions peut entrainer la nullité de l’AG.
Une récente réponse ministérielle sur les modalités pratiques de convocation des assemblées générales de SARL rappelle l’exigence d’une lettre recommandée AR, incite à s’intéresser dans le détail à ces formalités en sociétés pluripersonnelles pour éviter de se heurter à des contestations voire à des nullités.

Où peut-on convoquer une AG ?

Généralement, les statuts de société prévoient le lieu de tenue de l’assemblée générale. Si ce n’est pas le cas dans une société, les dirigeants sont libres de choisir un lieu. Par exemple, la salle de conférence de l’entreprise, un hôtel ou un chalet en campagne.

Quelles sont les personnes qui doivent assister à une AG ?

Les actionnaires ou associés de la société doivent être présents le jour de l’AG. Toutefois, un associé peut faire valoir ses droits en se faisant représenter par une tierce personne désignée et chargée de voter en son nom. Les dirigeants non associés peuvent aussi être présents. Dans certains cas, le commissaire aux comptes ou l’huissier désigné peuvent participer à l’AG pour constater la délibération. Ces possibilités doivent être mentionnées dans l’avis de convocation et dans les statuts de la société.

Les grandes lignes du procès-verbal (PV)

À l’issue d’une AG, un procès-verbal doit être dressé. Il doit contenir au moins :

  • la date de l’AG ;
  • le lieu de la rencontre ;
  • l’identité et les qualifications du dirigeant ;
  • l’identité de chaque actionnaire ou associé présent ou représenté, avec toutes les précisions sur le nombre d’actions ou de parts détenues ;
  • le résumé de la réunion ;
  • les rapports et documents soumis à l’assemblée ;
  • la feuille de présence ;
  • le résultat des votes et l’ensemble des résolutions adoptées.

NB : Au plus tard un mois après l’approbation des comptes annuels de l’entreprise par l’assemblée générale ordinaire, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes et les comptes annuels doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce de la ville ou du département.

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