Bien préparer sa société avant de la céder : quels sont les facteurs clé de succès ?

Guillaume Eymar     05/06/15    
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Choisir de vendre sa société est l'une des décisions les plus importantes de la vie d’un entrepreneur. En amont de la vente, l’actionnaire dirigeant doit se poser les bonnes questions pour optimiser le process.

Pourquoi vendre ?

Comprendre les motivations de la vente peut orienter le projet de cession vers une typologie particulière de montage (LBO minoritaire/majoritaire, cession à 100%), de structuration du prix (paiement cash, échange de titres, complément de prix, …), et d’accompagnement du dirigeant.

Certaines options ne sont pas pour autant exclusives. Prenons l’exemple d’un dirigeant dont l’entreprise représente l’essentiel de son patrimoine et souhaite aujourd’hui sécuriser tout ou partie de sa valeur. Il pourra étudier en parallèle (c’est ce que l’on appelle le « dual track », ndlr) les pistes industrielles (cession à 100%) et financières (cession partielle) puis arbitrer en fonction des offres reçues.

Quand lancer un process ?

Il faut compter, en moyenne, entre 6 et 9 mois pour réaliser de A à Z une opération de cession (préparation du dossier, management meetings, mise en concurrence, audit, négociation des offres et de la documentation juridique). L’entrepreneur qui souhaite céder l’intégralité du capital (retraite, nouveau projet, etc.) devra également prendre en compte une « période de passation » qui pourra être demandée par le repreneur (usuellement 6 mois à 2 ans), et sur laquelle un éventuel complément de prix pourrait être indexé.

Le choix du moment auquel lancer le process doit aussi dépendre d’autres facteurs : attendre mi-année pour intégrer les chiffres de l’année en cours dans la valorisation ; viser un moment où la société affiche une bonne croissance et à l’inverse, ne pas risquer d’attendre un cycle baissier, profiter d’un haut de marché boursier (le référant pour la valorisation), etc.

Qui va m’accompagner ?

Il est recommandé d’avoir recours à une banque d’affaires pour plusieurs raisons : gérer les phases complexes et chronophages du processus de vente, identifier et mobiliser les acquéreurs (en plus de ceux éventuellement déjà identifiés) et surtout créer un climat de concurrence entre eux propice à l’optimisation des conditions de l’opération. La banque d’affaires peut également participer à la sélection des autres conseils (avocats, fiscalistes, auditeurs, etc.)

Quelle histoire ?

Comme dans bien d’autres occasions, le « story-telling » est essentiel pour convaincre les acquéreurs potentiels. L’histoire de la société ainsi que ses perspectives sont d’ailleurs consignées dans le “memorandum d’information”, dossier de présentation préparé par la banque d’affaires destiné à être communiqué aux acquéreurs ou investisseurs intéressés. Les projections financières doivent être mises en perspective avec l’histoire de la société. Toutes les phases de la société doivent être racontées de manière cohérente (lancement, structuration, développement,…) pour faire apparaître la société comme suffisamment mature pour changer d’actionnaire.

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