Apport-cession de titres, toujours intéressant ?

François Lemarchand     20/12/12    
L’ « apport/cession » est l’opération par laquelle l’actionnaire - personne physique - d’une société (A), procède à l’apport de ses titres à une société holding (B) soumise à l’IS, bénéficiant automatiquement d’un sursis d’imposition, pour qu’ensuite ladite holding cède les titres.

A l’issue de l’opération, les titres de la société (A) sont cédés sans qu’une fiscalité ne soit due. Le produit de la cession n’est cependant pas entre les mains de la personne physique mais entre celles d’une société holding (B).

Avant la loi de Finance rectificative de 2012, la plus-value ne devenait imposable qu’en cas de vente des titres reçus en contrepartie de l’apport (titres de B), la vente par B des titres de A étant sans incidence sur le sursis d’imposition.

La troisième loi de Finances rectificative (PLFR) pour 2012 a supprimé le bénéfice du sursis automatique d’imposition pour les apports de titres à une société que l’apporteur contrôle.

Désormais,

  •  le sursis d’imposition automatique n’est plus applicable en cas d’apport de titres à une Société contrôlée par l’apporteur ;
  • CEPENDANT l’apporteur peut opter pour un régime de REPORT d’imposition ;
  • Dans ce cas le report d’imposition tombe si les titres apportés (A) sont cédés par la Société Holding (B) 
  • SAUF à ce que dans les 5 années suivant la cession, plus de 50% du produit de la dite cession soit réinvesti par la Société Holding (B) dans une activité commerciale ou assimilée.

Ce changement est entré en vigueur pour les apports de titres réalisés depuis le 14 novembre 2012.

Cette mesure reprend la position du Comité de l’Abus de Droit qui estime que l’opération d’apport cession n’est pas abusive si le produit de la cession est réinvesti de façon significative dans une « activité économique » de la Société bénéficiaire de l’Apport (B).

Le « Mérite » de cette mesure est de clarifier la situation et de fixer clairement les obligations à respecter pour ne pas voir l’opération remise en cause. En effet dans le régime antérieur, le Comité de l’Abus de Droit ne disait pas de façon précise dans quelle mesure le produit de cession des titres devait être réinvesti.